CENIT AG
ISIN DE0005407100, WKN 540710
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Stock exchange: XETRA

Corporate Governance bei CENIT

Allgemeine Ausführungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Grundsätze einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle haben bei der Beurteilung und Bewertung börsennotierter Unternehmen in der letzten Zeit erheblich an Bedeutung gewonnen. Die Bundesministerin für Justiz hat im September 2001 mit Einsetzung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex unter dem Vorsitz von Dr. Gerhard Cromme dieses Thema aufgegriffen. Die Regierungskommission hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet und seither angepasst. Der Kodex besitzt über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (eingefügt durch das am 26.07.2002 in Kraft getretene Transparenz- und Publizitätsgesetz) eine gesetzliche Grundlage. Aufgrund von § 161 AktG sind alle börsennotierten Unternehmen verpflichtet, die Übereinstimmung mit den Sollbestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen und eventuelle Abweichungen von den Sollbestimmungen zu erläutern (comply or explain). Damit sollen insbesondere die Erwartungen internationaler Investoren erfüllt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der CENIT AG begrüßen die Vorlage des Deutschen Corporate Governance Kodex und haben beschlossen, das Regelwerk des Kodex im CENIT-Konzern weitgehend umzusetzen und einzuhalten. Damit dokumentiert die CENIT AG, dass verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und ihre Kontrolle im CENIT-Konzern oberste Priorität haben.

Download des Corporate Governance Kodex

Hier gelangen Sie zur Homepage der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, von der Sie die jeweils aktuelle Fassung des Kodex zum Lesen und Ausdrucken herunterladen können:

www.dcgk.de/de/

Aktuelle Satzung der CENIT AG

    • Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

      Entsprechenserklärung

      Die Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG finden Sie hier (PDF).

      Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

      Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der CENIT AG stellen sich wie folgt dar:

      Aktionäre und Hauptversammlung

      Die Aktionäre der CENIT AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

      Aufsichtsrat

      Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Der Aufsichtsrat der CENIT AG besteht aus drei Mitgliedern. Zwei der Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, ein Mitglied wird durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt.
      Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

      Vorstand

      Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte des Unternehmens im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften unter eigener Verantwortung. Er ist den Interessen der Gesellschaft verpflichtet und an die geschäftspolitischen Grundsätze gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.
      Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsabhängigen und fixen Bestandteilen zusammen.

      Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

      Aktienbestand zum 31.12.2018
      Gesamtzahl der Aktien: 8.367.758

      VorstandAufsichtsrat
      Kurt Bengel6.000Prof. Dr. Oliver Riedel80
      Matthias Schmidt1.670Stephan Gier0
      Ricardo Malta0

      Rechnungslegung und Abschlussprüfung

      Der Konzernabschluss der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Normen vom Vorstand aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen öffentlich zugänglich gemacht.
      Abschlussprüfer ist die BDO Aktiengesellschaft - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
      Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden.

      Transparenz

      Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der CENIT AG erfolgt umfassend und zeitnah im Geschäftsbericht, der Bilanzpressekonferenz in den Quartalsberichten und im Halbjahresfinanzbericht. Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Berichte sind im Internet unter www.cenit.com/de_DE/investor-relations.html einsehbar.
      Die CENIT AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

      Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

      Der Aufsichtsrat und der Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen.
      Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der CENIT sowie über die Risikosituation, das Risikomanagement, Compliance-Themen und grundsätzliche Fragen zur Unternehmensstrategie. Wesentliche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats.
      Hauptaufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Arbeitnehmerinteressen werden angemessen durch den Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat repräsentiert. Es werden regelmäßig Aufsichtsratssitzungen abgehalten, bei zusätzlichem Bedarf auch Telefonkonferenzen. Aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet.

    • Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten folgende Herren an:

      • Dipl.-Ing. Kurt Bengel
        Sprecher des Vorstands und verantwortlich für das weltweite operative Geschäft sowie für die Bereiche Marketing und Investor Relations.
      • Dipl.-Wirt.-Inf. Matthias Schmidt
        Mitglied des Vorstands seit 01.02.2013
        Verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Organisation und Personal

      Vergütungssystem

      Das Vergütungssystem des Vorstandes der CENIT AG setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einem erfolgsabhängigen Teil zusammen. Im Berichtsjahr betrugen die Bezüge der Vorstände:

      BEZÜGE DER VORSTÄNDE IN TEUR
      2018
      2017
      Kurt Bengel
      Erfolgsunabhängiger Bezug242242
      Nebenleistungen2825
      Erfolgsabhängiger Bezug134191
      Bezug mit langristiger Anreizwirkung137194
      Summe Bezüge Kurt Bengel541652
      Matthias Schmidt
      Erfolgsunabhängiger Bezug215215
      Nebenleistungen2221
      Erfolgsabhängiger Bezug134191
      Bezug mit langristiger Anreizwirkung137194
      Summe Bezüge Matthias Schmidt508621
      Gesamtsumme1.0491.273

      Im Berichtsjahr wurden folgende Bezüge an die Vorstände ausgezahlt:

      BEZÜGE DER VORSTÄNDE IN TEUR
      2018
      2017
      Kurt Bengel
      Erfolgsunabhängiger Bezug242242
      Nebenleistungen2825
      Erfolgsabhängiger Bezug191176
      Bezug mit langristiger Anreizwirkung aus 2015/2014160126
      Summe Bezüge Kurt Bengel621569
      Matthias Schmidt
      Erfolgsunabhängiger Bezug215215
      Nebenleistungen2221
      Erfolgsabhängiger Bezug191176
      Bezug mit langristiger Anreizwirkung aus 2015/2014160130
      Summe Bezüge Matthias Schmidt588542
      Gesamtsumme1.2091.111

      Die variable Vorstandsvergütung ist in einen kurzfristigen und einen langfristigen Bestandteil aufgeteilt, der sich am Konzern EBIT bemisst, wobei der kurzfristige Anteil im Folgejahr zur Auszahlung gelangt. Der langfristige Bestandteil wird nach drei Jahren ausgezahlt, sofern weitere Kriterien erfüllt worden sind. Die jährlichen Gesamtbezüge sind auf jeweils 750.000,00 EUR gedeckelt. Für die erfolgsabhängigen Bezüge und die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung wurde keine Minimalvergütung vereinbart.

      Die Nebenleistungen betreffen die Fahrzeuggestellung und Zuschüsse zur Rentenversicherung.

      In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel und Herrn Schmidt sind Entschädigungszahlungen nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart.

      Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen der im Vertrag vereinbarten Festvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

      Der Anstellungsvertrag von Herrn Bengel wurde vorzeitig mit Wirkung ab dem 01.01.2019 um weitere drei Jahre verlängert. Der Anstellungsvertrag von Herrn Schmidt wurde ebenfalls vorzeitig mit Wirkung zum 01.01.2019 um weitere zwei Jahre verlängert. Dabei wurde im Vertrag von Herrn Bengel die Deckelung der Gesamtbezüge auf 900.000,00 EUR, im Vertrag von Herrn Schmidt auf 800.000,00 EUR angehoben.
      Die kurzfristige variable Vorstandsvergütung ist abhängig vom Konzern EBIT und ab dem Geschäftsjahr 2019 auf 230.000 EUR gedeckelt. Ab dem Jahr 2020 erhöht sich der Maximalbetrag jeweils um 5%. Die langfristige variable Vergütung ist ebenfalls abhängig vom Konzern EBIT und ist auf 350.000 EUR gedeckelt. Der Maximalbetrag erhöht sich ab dem Jahr 2020 jeweils um 5%. Die langfristige variable Vergütung kommt nach drei Jahren nur zur Auszahlung soweit das durchschnittliche Konzern EBIT der letzten drei Jahr mindestens 9.000.000 EUR beträgt. Dieses Limit erhöht sich ebenfalls um 5% jährlich.

      Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Jahr 2018 folgende Herren an:

      • Dipl.-Ing. Andreas Schmidt
        (selbständiger Unternehmensberater), Ahrensburg, Vorsitzender, seit 30. Mai 2008 bis 18. Mai 2018
      • Dipl.-Kfm. Hubert Leypoldt
        (selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsbeistand), Dettingen/Erms, stellvertretender Vorsitzender, seit 06. Mai 1998 bis 18. Mai 2018
      • Dipl.-Ing. Andreas Karrer
        (Abteilungsleiter CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart), Leinfelden-Echterdingen, Vertreter der Arbeitnehmer, seit 30. Mai 2008 bis 18. Mai 2018
      • Prof. Dr. Oliver Riedel
        (Universitätsprofessor), Pfaffenhofen a.d. Ilm, Vorsitzender seit 18. Mai 2018
      • Dipl.-Kfm. Stephan Gier
        (selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater), Stuttgart, stellvertretender Vorsitzender, seit 18. Mai 2018
      • Dipl.-Ing. Ricardo Malta
        (Service Manager CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart), München, Vertreter der Arbeitnehmer, seit 18. Mai 2018

      Vergütungssystem

      Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

      Im Berichtsjahr betrugen die Bezüge des Aufsichtsrats:

      BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IN TEUR2018201820172017
      Erfolgs-
      unabhängiger
      Bezug
      Erfolgs-
      abhängiger
      Bezug
      Erfolgs-
      unabhängiger
      Bezug
      Erfolgs-
      abhängiger
      Bezug
      Andreas Schmidt11,5030,00
      Hubert Leypoldt8,5022,50
      Andreas Karrer5,5015,00
      Oliver Riedel18,500,00
      Stephan Gier14,000,00
      Ricardo Malta9,500,00
      Gesamtbetrag67,5067,50

      Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand weiterhin im Jahr 2018 eine D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 40 TEUR (Vj. 51 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

      Zum Bilanzstichtag hielt der Vorstand 7.670 Aktien (0,09% des Grundkapitals). Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten 80 Aktien.

    • Nachhaltigkeit bei der CENIT AG

      CENIT versteht unter Corporate Social Responsibility (CSR) eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung. Wir setzen dabei voraus, dass sich unsere Mitarbeiter, Geschäftspartner und Lieferanten an die geltenden gesetzlichen Regelungen und Vorschriften halten.

      Wir achten und respektieren die Menschenrechte innerhalb unseres Einflussbereichs und orientieren uns dabei an den zehn Prinzipien des UN Global Compacts. Wir bekennen uns ausdrücklich zur Abschaffung jeglicher Form von Zwangs- und Kinderarbeit und erwarten Gleiches von unseren Geschäftspartnern und Lieferanten.

      Die CENIT duldet keinerlei Form von Korruption, Bestechung, Vorteilsannahme oder Vorteilsgewährung und bekämpft ausdrücklich unlautere Geschäftspraktiken. Gegenüber Geschäftspartnern, Kunden, Lieferanten oder Vertretern staatlicher Stellen ziehen unsere Mitarbeiter klare Grenzen zwischen dem üblichen Rahmen einer Geschäftsbeziehung und privaten Interessen.

      Dies ist die Basis unseres Handelns und wir sind davon überzeugt, dass der Erfolg eines Unternehmens nur dann gewährleistet werden kann, wenn wirtschaftliches Handeln mit den Belangen von Gesellschaft und Umwelt im Einklang stehen. Dies beinhaltet für uns auch die Einbeziehung und den stetigen und offenen Dialog mit all unseren Stakeholdern.

      Unseren jeweils aktuellen Nachhaltigkeitsbericht können Sie hier downloaden:

      Nachhaltigkeitsbericht 2017